解放前，杂乱的上海街头，饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表，他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红，于是发生争斗，结果被带往警察局，小牛被送进正在修建中的儿童教养院，万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月。 教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后，借此要挟小牛帮助自己盗卖建筑材料，使得修建工程无法如期完成，不料被院内名叫小胖的孩子发现。小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣，小牛却向殷小臣通风报信，殷小臣先发制人，把小胖狠揍一顿，小牛因而受到全体儿童的孤立。 教养院教导员雷春华为人热情厚道，对小牛关怀备至，使小牛深受感动，终于坦白了自己的错误，并揭发了殷小臣的违法勾当，万老头也得到了释放。小牛的表现，得到孩子们的谅解和欢迎，虽然慈善会的董事长为袒护殷小臣中止了对教养院的捐助，孩子们依然凭自己的双手将教养院建了起来，从此过上独立自主的幸福生活。..